Assurant et The Warranty Group modifient leur structure contractuelle

  • Les modifications apportées simplifient la structure d'accord
  • La transaction augmentera légèrement le bénéfice par action 2018 selon le taux courant annualisé
  • La logique stratégique, les solides opportunités de croissance et les importantes synergies opérationnelles demeurent inchangées et très attrayantes

NEW YORK & CHICAGO--(BUSINESS WIRE)-- Assurant, Inc. (NYSE: AIZ), un chef de file international des solutions de gestion des risques, et The Warranty Group, un leader international des régimes de protection et programmes connexes, et une société de portefeuille de TPG Capital, ont conjointement annoncé aujourd'hui avoir modifié la structure de leur transaction de 2,5 milliards de dollars, précédemment annoncée le 18 octobre 2017. D'après les clauses amendées, Assurant, Inc. Fera l'acquisition de TWG Holdings Limited et ses filiales, et reste une entreprise basée au Delaware. Cette modification fait suite à l'adoption récente de la nouvelle législation fiscale aux États-Unis et permet à Assurant de simplifier la structure contractuelle globale et d'optimiser la combinaison du financement transactionnel. La transaction devrait être finalisée au deuxième trimestre 2018, sous réserve de la satisfaction des conditions réglementaires usuelles.

La transaction reste évaluée à 1,9 milliard de dollars en valeur nette, ou 2,5 milliards de dollars en valeur d'entreprise, y compris l'endettement existant de The Warranty Group. Comme précédemment, l'acquisition ne devrait augmenter que modérément le bénéfice opérationnel par action 2018 d'Assurant selon le taux courant annualisé, et l'augmenter de manière beaucoup plus nette si l'on exclut l'amortissement des actifs incorporels liés à la transaction. Cette augmentation est à présent mesurée selon une base indépendante de bénéfice par action d'Assurant plus élevée que prévue, qui reflète les bénéfices nets découlant de l'adoption de la nouvelle législation fiscale aux États-Unis. Assurant continuera d'être négocié à la Bourse de New York sous le code mnémonique AIZ.

Parmi les modifications apportées à la nouvelle structure transactionnelle figurent:

  • TPG Capital et ses filiales recevront 10,4 millions d'actions Assurant, soit environ 19,8 pour cent des actions actuellement en circulation. Cela représente une réduction par rapport aux 16,0 millions d'actions qui devaient précédemment être émises.
  • En échange du nombre réduit d'actions Assurant, TPG Capital et ses filiales recevront une contrepartie plus élevée en espèces, pour un total d'environ 860 millions de dollars, sur la base du prix de clôture de la journée d'hier, après avoir pris en considération l'ajustement de la fourchette de taux de la transaction.
  • Assurant a conclu une nouvelle lettre d'engagement pour une facilité de crédit-relais de 1,5 milliard de dollars (contre 1,0 milliard précédemment) afin de refléter la nouvelle structure. Assurant projette actuellement de remplacer cette facilité de crédit-relais par une combinaison de dettes et de capitaux propres, soumise aux conditions du marché.
  • La transaction ne sera plus imposable aux actionnaires d'Assurant aux États-Unis et dans d'autres juridictions.
  • la finalisation, le conseil d'administration d'Assurant se composera de 14 directeurs, y compris deux de TPG Capital.

"Nous pensons que cette structure simplifiée créera encore plus de valeur pour nos actionnaires, clients et employés, tout en apportant la certitude de recueillir les avantages de la réforme fiscale pour nos activités internationales", déclare Alan Colberg, président et CEO d'Assurant. "Avant toute chose, l'acquisition reste une solide transaction stratégique qui nous fait progresser dans notre positionnement en tant que chef de file de la protection des véhicules financiers, tout en développant nos activités à l'international vers d'autres marchés de style de vie."

La logique stratégique et les autres clauses centrales précédemment annoncées demeurent inchangées.

  • La combinaison d'Assurant et de The Warranty Group fera considérablement avancer la stratégie d'Assurant sur le marché mondial du style de vie, avec un portefeuille attractif de produits et clients, un profil de croissance diversifié et une présence mondiale approfondie.
  • D'ici la fin 2019, Assurant projette de générer 60 millions de dollars de synergies opérationnelles avant imposition grâce à l'optimisation de ses activités internationales.
  • L'équipe actuelle de haute direction d'Assurant prendra les rênes de l'entité fusionnée.

TÉLÉCONFÉRENCE ET DIFFUSION WEB

Assurant tiendra une téléconférence et une diffusion web aujourd'hui à 8h30 (heure de l'Est, États-Unis) pour parler de la transaction. La diffusion web en direct et la présentation aux investisseurs seront accessibles via la section Relations avec les investisseurs sur le site assurant.com. Un enregistrement sera rapidement disponible pour celles et ceux n'ayant pu suivre le direct.

CONSEILLERS

Morgan Stanley & Co. LLC agit en qualité de conseiller financier, et Willkie Farr & Gallagher LLP en qualité de conseiller juridique, auprès d'Assurant.

UBS Investment Bank agit en qualité de conseiller financier, et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en qualité de conseiller juridique, auprès de The Warranty Group.

propos d'Assurant

Assurant (NYSE:AIZ) est un leader international des solutions de gestion des risques, contribuant à protéger là où les personnes vivent, et les marchandises qu'elles achètent. Des millions de consommateurs font confiance aux produits et services innovants d'Assurant, qui les accompagnent dans leurs grands achats, comme une maison, une voiture, un appareil ménager, un dispositif mobile ou des obsèques. Assurant est en partenariat avec des sociétés qui fabriquent, vendent ou financent ces achats afin de prendre soin de leurs clients et de développer leur croissance commerciale. Figurant au Fortune 500, Assurant a une présence commerciale dans 16 pays. Au 30 septembre 2017, la société disposait de 32 milliards de dollars d'actifs, pour un chiffre d'affaires annualisé de 6 milliards de dollars. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter assurant.com ou suivez-nous sur Twitter @AssurantNews.

propos de The Warranty Group

Avec plus de 50 ans de leadership dans le secteur, The Warranty Group est un chef de file international des solutions de garantie et de prestations associées, disposant d'opérations dans plus de 35 pays et employant plus de 1 600 personnes. The Warranty Group est une solution unique proposant son expertise dans la souscription, la gestion des sinistres et le marketing à certains des plus grands fabricants, distributeurs et détaillants de produits grand public à l'échelle mondiale, y compris le secteur automobile, de l'immobilier, des appareils grand public, de l'électronique, du mobilier, ainsi que des produits et services d'assurance spécialisés destinés aux institutions financières. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter www.thewarrantygroup.com.

propos de TPG

Créée en 1992, TPG est une société internationale d'actifs alternatifs avec plus de 73 milliards de dollars d'actifs sous gestion, et des bureaux à Austin, Pékin, Boston, Dallas, Fort Worth, Hong Kong, Houston, Londres, Luxembourg, Melbourne, Moscou, Mumbai, New York, San Francisco, Séoul et Singapour. Les plateformes de placement de TPG couvrent une vaste panoplie de catégories d'actifs, y compris le capital privé, le capital-risque, l'immobilier, les créances, et le capital public. TPG vise à élaborer des produits et des options dynamiques pour ses investisseurs, tout en instaurant une excellence disciplinaire et opérationnelle dans l'ensemble de la stratégie et la performance d'investissement de son portefeuille. Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.tpg.com.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Certaines des déclarations dans le présent communiqué de presse, en particulier en ce qui concerne la transaction proposée, les avantages et synergies de la transaction, y compris les synergies opérationnelles, les opportunités à venir pour la nouvelle société et toute déclaration concernant la planification financière, les résultats, états financiers et opérations de la société fusionnée, l'impact de la réforme fiscale récemment adoptée aux États-Unis, les performances et offres commerciales anticipées, les activités planifiées, la croissance anticipée, la présence commerciale et les opportunités, les stratégies, la concurrence et autres prévisions, les indicateurs financiers pour les périodes futures, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens du "U.S. Private Securities Litigation Reform Act" de 1995. Les énoncés prospectifs se basent sur les meilleures estimations, hypothèses et projections de la direction, et sont sujets d'importantes incertitudes. Les résultats réels peuvent varier considérablement de ceux projetés dans les énoncés prospectifs. Assurant et The Warranty Group rejettent toute obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse, découlant d'informations nouvelles ou d'événements ou développements futurs. Pour une discussion détaillée des facteurs de risque généraux qui pourraient affecter les résultats d'Assurant, veuillez vous référer aux facteurs de risque identifiés dans les rapports annuels et périodiques d'Assurant déposés auprès de la Securities and Exchange Commission américaine, qui sont consultables à l'adresse http://www.sec.gov.

Le texte du communiqué issu dune traduction ne doit daucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue dorigine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Assurant
Médias:
Linda Recupero, 212 859 7005
linda.recupero@assurant.com
ou
Relations avec les investisseurs:
Suzanne Shepherd, 212 859 7062
suzanne.shepherd@assurant.com
ou
Sean Moshier, 212 859 5831
sean.moshier@assurant.com
ou
The Warranty Group
Médias:
Margaret Nagle, 312 356 3010
Margaret.nagle@thewarrantygroup.com
ou
TPG
Médias:
Luke Barrett, 212 601 4752
lbarrett@tpg.com


Source: Assurant, Inc.